A 452-dik év tavaszán megindulván Attila roppant táborával Szerem vidékéről, a Száva völgyén nyomult Italia felé. Utja közben, száguldó csapatai az adriai tenger mellékén Dalmatia és Istria városait meghódoltatták, s közülök Salonát és Spalatót lerontották. A fő hadsereg a krajnai havasok szorosain kardcsapás nélkül átkelve, csakhamar elözönlötte Felső-italia gyönyörü s termékeny rónáit; a római őrségek, gyengék lévén a nagy erő ellenében, beljebb vonultak Italiába s igy Attila ütközet nélkül hatott Aquilejaig; itt talált legelőször ellenállásra.
Aquileja e korban egész Italiának legnagyobb és legerősebb városa s öt századon át a kereskedelem középpontja lévén, igen gazdag hely volt. Egy oldalról a tenger, másfelől egy folyó védelmezte, mellynek vizét a város sánczaiba lehetett ereszteni. A természet és mesterség által egyiránt meglévén erősitve, mint ma az angolok Gibraltárját, ugy ekkor e várost bevehetlennek tartották.
Attilának, hogy Italiába mélyebben nyomulhasson, e várost hatalmába kellett keriteni, nehogy, ha illy erősséget háta mögött hagy, attól kelljen tartania, hogy az ellenség hazájába visszatértekor utját elvághassa. Azért azt megszállván, vívni kezdette. Azonban a várvivás tudománya akkor még igen csekély lábon állott, az ostromgépek tökéletlen szerkezetűek voltak, mellyeket hatásra nézve a mai kor ágyúihoz hasonlitani sem lehet, s igy nincs mit csudálkoznunk, hogy Attila e vár alatt roppant számu táborával minden erőfeszitése s ügyes rendelkezése mellett is, több hónapig hiában vesztegette idejét. A lóra termett kunnak, ki síkon bármi vésznek bátran s örömmel szemébe nézett, különben sem igen volt kedve falak ellen harczolni. Az őrség és lakosság mindenre elszántan s a fölingerlett Attila boszujától méltán rettegve, vitéz kitartással daczolt a kun királylyal, mi ennek boszuját még inkább emelte.
A nyári hőség már érezhető kezde lenni; a kipusztitott vidék alig táplálhatta a roppant tábort, a kifáradt sereg kedvét vesztve, mi Attila táborában hallatlan volt, zugolódni kezdett, s magok a vezérek kételkedtek a város bevehetőségén. Csak Attila nem csüggedt hitében, hogy a várost, mellyen példát akart mutatni a világnak, miként érezteti a daczolókkal ellenállhatatlan hatalma erejét, elvégre is kezére keritendi; neki Aquileját minden áron be kellett venni. Egy csekély véletlen, mellyet más senki sem vett volna figyelembe, alkalmat nyujta a lángeszű királynak, hogy seregének bátorságát uj lángra lobbantván, ez által Aquileja sorsát eldöntse.
Épen terveibe mélyedve a város falainak állapotát kémlelgeté, midőn látja, hogy a gólyák egy romladozó toronyról, mellyen fészkeltek, gyenge fiaikat hátukra szedve, az erősebbeket pedig röptükben vezetve, a távol síkra költözködnek. Attila e különös jelenetet néhány pillanatig vizsgálván, kisérőihez fordult. „Nézzétek” mondá „e madarakat, ezek érzik minek kell történni; Aquileát lakták s most elhagyják a várost, melly veszni fog; a vész előérzetében megszöknek a tornyokról, mellyeknek romlása végezve van. Ne hidjétek, hogy e jóslat csalhatna; vannak állatok, mellyek a jövendő vészt előre megérezik.” E szavak uj lelket öntöttek a seregbe s megerősiték Attilának ugy szólván emberfölötti tekintélyét, mellyet ő a legnehezebb körülmények közt is fön tudott tartani. A sereg ujabb vakmerőbb rohamra száll, az ostromművek pusztitóbban dolgoznak s végre a falak a hágcsókon fölküzdő kunok hatalmába jutnak. A várost köz zsákmányra eresztve Attila földig romboltatta. Egy század mulva, mint az akkor élt Jornandes irja, alig lehetett helyére ismerni.
E példaadás rémületet gerjesztett az egész vidéken; a népes városok üresek lőnek, futott ki merre futhatott. Ekkor alapiták e menekülők az Adriai tenger nehezen megközelithető zátonyos szigeteire a hires Velencze városát, mellynek eleinte csekély gunyhói idővel a leggyönyörübb márványpalotákká alakultak, melly város egykor a tenger királynéja, mérhetetlen kincsek tára volt s ősrégi palotasoraival, diszes egyházaival 72 kis szigeten terülve, mintegy a tenger hullámaiból kinőttnek látszik.
Felső-Italia, a mai lombárdvelenczei királyság, városai: Treviso, Brescia, Padua, Cremona, Verona, Mantua, Bergamo és Milano egymás után Attila hatalmába jutottak. A legutóbbi városban, mellyet akkor Mediolanumnak neveztek, történt Attilának egy kis kalandja, mellyet a történetirat méltónak tartott följegyezni, mert a király jellemére érdekes világot vet. A mint Attila Milano utczáin járkál, szemébe tünik egy falfestmény, mellyen a két császár volt rajzolva arany trónon ülve, fejökön koronával, mig a scythák lábaikhoz borulva kegyelemért látszottak esdekelni. Attila e képet rögtön levakartatta s helyébe magát festette fényes trónon ülve, elébe a császárokat hátukon zsákot emelve s az aranyat lábaihoz halomba öntve.
Már a juliusi hőség beállott, Italia forró levegője veszélyes betegségeket okozott a kun seregben; a kipusztitott tartományban éhség is kezdett jelentkezni. E helyzetben Attilának vagy előre Róma ellen, vagy visszafelé haza kellett vonulni. Serege zsákmánynyal terhelve szivesen fölhagyott volna a Róma elleni táborozással, annyival is inkább, mert a kun nép közt azon babonás félelem terjedt el, hogy Attila ha Rómát, e szent várost beveszi, a nyugoti góth király Alarikh sorsára jut, ki ez előtt 50 esztendővel alig élte tul Róma kirablását s azonnal kimult a világból. De Attila, vezérei előterjesztésére nem hajtva, elhatározta Róma ellen nyomulni, Aetiust, ki seregeit Közép-Italiában vonta össze, fölkeresni s vele még egyszer megmérközni. Hazájába döntő ütközet s Róma megalázása nélkül visszatérni, szégyennek tartotta volna. Azért seregeit minden felől összevonva, Mantuán alól azon nagy országutra gyüjtötte, melly a Pó vizén által Róma felé vezet.
E közben Rómát általános rémület fogta el. A császár, a tanács és nép elvégezte, hogy a hatalmas hóditót meg kell engesztelniök, kérelemmel, ajándékkal s adóajánlással békét kell tőle könyörögniök. Aetiust, az egyetlen igazi rómait, ki még kész lett volna roskadozó hazája védelmére fegyverrel lépni föl, ki seregeivel Attilát az Apennin hegyláncznál akarta föltartani, meg sem kérdezték. A békéért esedező követségbe magát Leo pápát küldötték, két legelőkelőbb római senatorral.
Attila épen meginditandó volt seregeinek a Pó vizén átszállitását, midőn a diszes követség hozzá érkezett. A magas termetü, nemes arczkifejezésü öreg papi fejedelem, kit hosszú ősz haja még tisztesebbé tett, pápai diszöltözetében jelent meg a király előtt s eléje adta a könyörgő Róma esedezését. Attila a követséget nyájasan fogadta; büszke lelke, melly inkább sovárgott becsületre mint kincsre, ki lőn elégitve; lábainál látta Rómát, egykor a világ urát, melly őt mint győzőt elismerte s remegve várta szájából az élet- vagy halálitéletet. Most már szégyen nélkül haza térhetett s Aetius kardját egy szavával porba alázhatta. Megadta azért a békét a magát megalázó Rómának, évenkénti adófizetés mellett, s megigérte, hogy odahagyja Italiát. Ez történt julius 6-dikán, Kr. u. 452-ben.
Attila utját haza felé Németország keleti részén keresztül vette. A mint Augusta, a mai Augsburg, városa mellett a Lech vizén át akart gázoltatni, egy ijesztő alakú s nyomorult öltözetű nő elébe veti magát s lovát féken ragadva háromszor kiáltá ünnepélyes hangon: „Vissza, vissza, vissza Attila!” mi a kunokat babonás félelembe ejtette. Csakugyan Attila vég órája nem sokára közelgett.